深圳市委黨校沈天鷹教授主持的國家社會科學基金項目《國有企業治理結構畸形化及其矯正對策研究》（項目批準號01BJY008），最終成果為同名專著，人民出版社2004年9月出版。課題組成員有：張巖鴻、林祥、申勇、熊哲文、曹學林、劉秀山。該研究成果就國有企業治理結構建設提出了新的觀點和對策建議。

　　一、國有企業治理結構畸形化的表象與模式

　　經過多年的改革實踐，國企經營狀況有了明顯的好轉，但是在企業治理結構建設方面卻沒有取得顯著進步，治理結構畸形化現象仍然比較突出。這主要表現在三個方面：首先，從國企治理主體方面看，其畸形化表現多種多樣，但主要存在治理主體單一、治理主體虛化模糊、治理主體行為能力弱化等情形；其次，從治理客體方面看，其畸形化主要表現為董事會及其成員的行為失當和經理層的行為失控；最后，從治理機制方面看，其畸形化表現為：內部各個子系統機制不協調，機制僵化，企業治理中相關各方的磨合性、溝通性差，外部，控制權市場等子系統機制缺失或作用弱，企業治理中自我依賴性強，內外部治理機制作用不平衡。

　　國企治理結構畸形化可分為股東絕對至上型、經理主導型和內部人控制型等三類不同的模式。股東絕對至上型，指國企的大股東在企業治理中占據了極端的企業控制權，片面地以大股東利益為治理的最高準則，完全無視中小股東和其它相關者的利益。經理主導型，是指公司董事會的職能發生扭曲和變異，董事會不能很好地代表股東利益，有時甚至為經理層所控制，企業治理大權旁落經理層之手。內部人控制型，是指國企治理過程中，企業內部的董事會、監事會、經理層及職工為尋求共同利益而“團結”在一起，共同對外，侵害國有股東和其它企業相關者的利益。

　　二、國有企業治理結構畸形化的原因

　　導致國企治理結構畸形化的因素既有經濟方面的，也有非經濟方面的，對國企治理結構畸形化的成因必須進行多學科的解析。

　　首先，在經濟學方面，通過對流行的委托代理理論、不完全契約理論和資本結構理論的解讀，可以形成這樣的認識：國企委托代理關系具有層次性、行政性與虛擬性的特點，這些特點表明國企委托代理關系在許多方面是不符合代理理論對治理主體、治理客體和治理機制的內在要求的，這勢必會影響到國企治理結構運行的狀況與效率。不完全契約理論強調企業應該是一個契約性存在以及企業治理主體保持多樣化的道理，但國企從來就沒有被視為是一種契約性組織，從而其治理中出現主體單一等畸形化問題是不足為怪的；國企在權益資本、債權資本產權關系上長期存在著扭曲、畸形的性質，與西方資本結構理論關于資本結構作用于企業治理結構的基礎和機理根本上就是背道而馳的，這是國企治理結構畸形化的又一個方面的原因。

　　其次，從政治學方面解讀國企治理結構畸形化問題的邏輯：國企是一種“經濟+政治”的復合組織，具有雙重屬性，本質上不是一種純粹的經濟組織，因而其治理也表現出雙重屬性的影響，是不規范的；而國企干部自身身份及其任用、管理體制上非正常的“政治化”傾向，也使國企治理結構打上了一定的烙印，呈現不正常的狀態，對國企治理的主體、客體及治理機制都產生了不同程度的負面影響，從而引致國企治理結構畸形化。

　　再次，在文化學方面，企業治理文化是整個社會文化不可或缺的一部分，同時也構成了企業文化的靈魂和精髓，然而目前國企處在一個治理文化從傳統到現代的轉型進程中，傳統治理文化的功能在逐步削弱，而現代治理文化又未成型，不能形成對國企治理主體、客體與機制等方面的支撐作用，國企治理結構畸形化與這種國企治理文化轉型有著直接的關聯性。

　　最后，在法學方面，企業治理結構是直接建立在特定的法理邏輯之上、且有著其特定的立法模式，然而，在企業治理主體方面，我國《公司法》等現行企業法律的立法基礎仍然是傳統的股東主權主義，沒有體現現代公司治理中的治理主體多元化的要求；在企業治理客體方面，《公司法》等法律所設計的監督機制失衡，直接導致了對經理層和董事會成員行為約束的無力和無效；在治理機制方面，《公司法》等法律基本上也沒有考慮到外部治理機制的引入問題，甚至無意之中設置了阻礙利用外部治理機制的一些條款。因此，從現行法律的這些缺陷看來，我國國企治理結構畸形化的結果是有其“法定”原因的。

　　三、國有企業畸形化治理結構的矯正對策

　　（一）加強國企治理主體的塑造。要抓住“治理主體”這個關鍵點，培育合格的國企治理主體，以形成國企治理中主體多元、行為規范、地位明確的新的治理主體格局。為此，必須加強股東主體、政府主體、其他利益相關者主體的塑造。

　　1．在股東主體的塑造上，建議：（1）通過引進國際性企業（或國際戰略性投資者）、有實力的民營企業和機構投資者，進一步稀釋國有股權在企業所占比重，戰略性改變大股東、中小股東在企業治理中的“權重”結構；（2）創造條件，盡快解決上市公司股份全流通的問題，實現股份性質的“同質化”，真正做到“同股同權”、“同股同價”，將國家股、法人股和社會公眾股置于同一交易規則和同一權益的法律保護之下；（3）制定股東治理行為的規范標準，以減輕或消除股東治理行為的變異，使其行為到位，既不會缺位也不會越位。

　　2．在政府主體的塑造上，涉及到兩個層面的內涵：一是政府作為社會管理者在企業治理中應該怎樣發揮作用；二是政府作為企業控股股東或惟一的大股東應該如何作為。在第一層面，政府主體塑造應該把握四個重點：（1）構建競爭性的市場體系，加速推進市場化進程，加快產品市場、資本市場和經理市場的建設及地方分割性市場的全面整合，為企業治理創造良好的市場環境；（2）完善企業治理的法制建設，一方面對既有的企業治理的相關法律法規進行系統的清理和調整，特別是其中的一些重要的法律法規如《公司法》、《證券法》等，必須盡快加以修改、完善，另一方面則必須制定一些新的企業治理的法律規章，為國有企業的治理提供明確的法律保障和支持平臺；（3）切實履行十六大報告中關于政府職能定位的要求，使政府的社會管理職能和資產管理職能分開，在推進企業治理的進程中正確地履行政府自身的職責；（4）引導社會逐步形成物質資本和人力資本同樣重要的社會心理和價值認同，破除資本雇傭勞動的治理理念，充分尊重人力資本所有權，實現治理文化由股東治理主權邏輯到股東主導下的利益相關者共同參與治理邏輯的轉型。在第二層面，政府主體塑造的要求，一是政府作為出資人肩負的縮短委托代理鏈的作用，建議政府在大力加強系統內的監察和市場的外部監督量能的前提下，對大型國有企業進行直接授權經營，盡可能減少中間環節和代理成本，以提高企業治理的有效性；二是政府在企業并購重組過程中的引導作用，要通過政府在企業并購重組中的積極作用，促進國有企業的資產重組和流動，實現產權結構的變化，以促進企業治理結構的優化。

　　3．在利益相關者主體的塑造上，要使國企經營發展過程所形成的職工、債權人、供貨商等企業利益相關者不再游離于國企治理決策活動，“愿意并且能夠”介入國企治理過程，成為國企治理主體結構中的一個有機的組成部分。為此，一方面要建立職工持股制度和職工監事制度，為職工有效參與國企治理提供基本的制度保障和通道；另一方面還要建立專門機構作為職工參與公司治理的意思機關，為廣大職工參與公司治理決策扮演相對獨立的治理主體角色。在保護債權人和供貨商等主體的權益方面，則要跟進西方在這方面立法觀念的轉變，對我國公司治理中債權人、供貨商等主體的地位問題做出更適宜的制度安排，比如“刺破公司面紗”（piercing　the　corporation’s　veil），在一定條件下突破公司獨立人格的束縛，使作為受害人的債權人、供貨商可以繞開公司而要求加害者個人（并非公司法人）承擔責任。

　　（二）加強國企治理客體的治理。主要是要把握住三點：第一，提高治理客體定位的全面性，克服只將經理層行為或董事會行為作為治理客體的狹隘性認識，將經理層行為、董事會行為之外的監事會行為、股東會行為以及在公司治理中的其它主體的行為，包括黨委會、工會和職代會的行為都納入到治理客體范圍內。第二，正確認識企業治理的內部客體關系、內外部客體關系及一般客體和特殊客體的關系，把握治理客體關系的重點，以點帶面，逐步擴展，將治理客體的治理工作做到位做扎實。第三，制訂科學合理的治理客體的行為規范標準，對國企治理中既有的有關治理客體“達標”的一些規范進行審查和修正，為匡正和約束不同方面的治理行為提供基本的指導。

　　（三）加強國企治理機制的建設。治理機制建設重在約束機制、激勵機制與決策機制三大方面。第一，在約束機制建設方面，既要抓“大”，又不能放“小”。所謂“大”，是指在宏觀層面，必須形成以國有資產管理體制改革為契機，對政府權力進行清晰定位，從而“約束”政府權力、真正實現“政企分開”的大思路；所謂“小”，是指在微觀層面上，要切實完善國有企業內部權力的配置，落實現代企業的分權制衡機制，推進國企內部治理的“政治文明”。第二，在激勵機制建設方面，要以關心國企管理者和職工的利益需求為切入點來推進國企激勵機制建設，為此，有必要通過倡導新的企業分配文化、把短期激勵與長期激勵、物質激勵與精神激勵有機結合起來等途徑來具體部署和實施國企激勵機制建設工程。第三，在決策機制建設方面，要樹立決策機制在國企治理機制中具有核心地位的認識，注意做好三方面的工作：一是“確權”即決策權的權力主體認定，一方面要考慮企業治理中的決策分工與層級關系，解決好高層次的制度安排問題，另一方面則要設計好企業治理中的具體事項決策權的控制體系，這是一個實際操作的問題；二是“程序”即決策權行使的環節規定，注意到決策主體行使決策權的程序科學性的要求；三是“責任”即決策權行使后果的追究，使企業治理中的決策者必須承擔相應的決策后果，在制度上形成對決策權行使主體的剛性約束，為此，應對包括股東、經理和監事等企業所有的決策主體（而非單一對董事）實施決策責任追究制度，并出臺相關法規加以落實。